Топ-100 Запрос документов у контрагента перед подписанием договора | Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Ульяновской области официальный сайт
432970, г. Ульяновск, ул. Радищева, 1, каб. 505, 507
uzpp-73@mail.ru
(8422)58-12-77
Главная > Новости законодательства > Запрос документов у контрагента перед подписанием договора

Запрос документов у контрагента перед подписанием договора

Набор документов, которые надо запросить у контрагента, зависит от того, кто именно выступает контрагентом. Перечень документов будет разный:для российской компании, иностранной компании, индивидуального предпринимателя.

    Комментарии
1 Документы, которые нужно запросить у российской компании.

 

У юридического лица нужно запросить:

§  Учредительные документы.

Их необходимо запросить у контрагента полностью. Нет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п.

Учредительные документы нужно запрашивать у контрагента в актуальной редакции. Проверить, последнюю ли версию уставных документов представил контрагент, можно по выписке из ЕГРЮЛ. Если будут сомнения в достоверности представленных документов, можно истребовать у контрагента предыдущие редакции учредительных документов.

§  Документ о регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ.

ü  Если регистрация состоялась до 1 января 2017 года, таким документом будет свидетельство о государственной регистрации юридического лица (свидетельство ОГРН). Если юридическое лицо создали после этой даты, то вместо свидетельства у него будет только лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

ü  Если юридическое лицо меняло наименование, то наименование организации, которое указано в учредительных документах, может не совпадать с наименованием организации в свидетельстве ОГРН или в первоначальном листе записи ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что если меняется наименование, то новое свидетельство не выдают. В таком случае нужно запросить у контрагента лист записи ЕГРЮЛ или свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в которых отражено изменение наименования компании.

§  Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (свидетельство ИНН). Наименование организации, указанное в учредительных документах, должно совпадать с наименованием компании в свидетельстве ИНН.

§  Полномочия лица, которое будет подписывать договор.

ü  Если договор будет подписывать генеральный директор, то нужно запросить у контрагента либо решение о назначении генерального директора, либо протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица. Кроме того, нужно получить выписку из ЕГРЮЛ.

Необходимо обратить внимание на полномочия директора, закрепленные в уставе организации. Например, его полномочия заключать гражданско-правовые сделки могут быть ограничены определенной суммой. В результате сделки, совершенные с нарушением такого ограничения, могут признать недействительными (ст. 174 ГК).

Кроме того, в уставе компании чаще всего указывают срок, на который избирают (назначают) директора. Поэтому нужно проверить, чтобы представленные контрагентом решение о назначении либо протокол об избрании директора не были просрочены.

ü  Если договор будет подписывать не директор, а иное лицо, то необходимо запросить еще и копию доверенности такого лица. В ней должна стоять дата ее совершения. Без такой даты доверенность недействительна (п. 1 ст. 186 ГК).

Если в доверенности не указан срок действия, то она действительна в течение года со дня ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК).

Доверенность от юридического лица должна быть удостоверена нотариально либо самой организацией. В последнем случае доверенность заверяет подписью руководитель или иной уполномоченный сотрудник. Поэтому необходимо проверить полномочия такого лица на момент выдачи доверенности. Они должны вытекать либо из уставных документов, либо из выданной ему доверенности с правом передоверия. Если доверенность выдана в порядке передоверия, то она должна быть удостоверена нотариально (п. 3 ст. 187 ГК).

Верховный суд разъяснил, какие документы нужно проверить, если сделку от имени юридического лица подписывает его сотрудник, который действует на основании доверенности, выданной в порядке передоверия руководителем филиала юридического лица. В таком случае контрагент будет добросовестным, если он изучил первоначальную доверенность и доверенность, выданную в порядке передоверия, которые наделяют сотрудника компании полномочиями совершать сделку (п. 129 постановления Пленума Верховного суда № 25).

Полномочий представителя должно быть достаточно, чтобы подписывать договор.

§  Лицензия на ведение деятельности, для которой необходимо получать лицензию.

Перечень лицензируемых видов деятельности содержится в статьях 1 и 12 Федерального закона от 4.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

К лицензии обычно прилагают перечень конкретных видов деятельности, которые организация может выполнять. Либо этот перечень указан на обратной стороне лицензии. Поэтому нужно запросить у контрагента этот перечень вместе с лицензией.

Если в лицензии содержится срок ее действия, то необходимо проверить, не истек ли он.

§  Правоустанавливающие документы на имущество – предмет сделки.

Если предмет договора – недвижимость, то нужно запросить у контрагента выписку из ЕГРН об этом имуществе.

§  Копию второй и третьей страницы паспорта лица, которое будет подписывать договор. Затем по серии и номеру нужно проверить действительность такого паспорта.

Лицо, которое будет подписывать договор, может отказаться представлять копии страниц паспорта, поскольку в них содержатся персональные данные. В таком случае необходимо проверить личность подписанта в тот момент, когда он подписывает договор.

2 Документы, которые нужно запросить у иностранной компании.

 

При запросе документов у иностранной компании нужно учитывать две особенности.

§  Документы, подтверждающие правовой статус иностранной компании (устав, учредительный договор, сертификат об инкорпорации и т. д.), нужно сначала перевести на русский язык и легализовать, если в законе нет возможности удостоверить их с помощью апостиля.

Перечень документов, для представления которых необходим апостиль, содержится в статье 1 Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, участником которой является и Россия. Если страна происхождения контрагента не участник этой конвенции, то все ее официальные документы нужно легализовать.

Эти же требования распространяются на доверенность лица, которое будет подписывать договор, а также на другие официальные документы.

§  У иностранной компании нужно запросить выписку из торгового реестра ее страны. В этой выписке компания должна значиться как «действующая».

ü  Если контрагент не представит такую выписку или в выписке будет указан текущий статус компании – «прекращено», то договор заключать не стоит.

ü  Если в иностранном государстве не ведется торговый реестр (например, в Великобритании), то вместо выписки из торгового реестра нужно запросить документ, который подтверждает благополучное состояние компании. Его нужно получить в стране, в которой зарегистрирована компания.

3 Документы, которые нужно запросить у индивидуального предпринимателя.

 

Документы, которые нужно запросить у индивидуального предпринимателя, отличаются от аналогичного списка для организаций.

§  Вместо свидетельства ОГРН нужно запросить свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя (свидетельство ОГРИП).

§  Нужно запросить копию всего паспорта гражданина РФ, а не только второй и третьей страниц. В частности, чтобы узнать место жительства лица. Эта информация пригодится, если дело дойдет до суда и необходимо будет предъявить в суд иск.

В остальном действуют те же требования, что и для юридических лиц.

 

Совет:Все документы запрашивайте в копиях, заверенных нотариально или подписью директора и печатью (если есть). Это требование уменьшит риск получения недействительных или устаревших документов.

Имеет смысл фиксировать факт получения документов от контрагента с помощью описей. Это можно делать в бумажной либо электронной форме.

Совет:Пункт о необходимости запрашивать документы включите в Положение о договорной работе. Там же можно ввести правило, что с потенциальным контрагентом, который не предоставил пакет документов, договор не заключают. А если предполагаемый контрагент поинтересуется, почему у него запрашивают документы, то можно сослаться на Положение о договорной работе.

Источник сайт ТПП РФ

comments powered by HyperComments